一场风波 深圳国企15名员工上书称股权转让致国资流失－071005

　　今年以来，围绕着深物业国有股转让问题，上演了一场风波：15名深物业中层负责人上书深圳市国资委，陈述股权转让中国有资产流失问题，之后股权转让终止。记者获悉，转让的有关方面已向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，目前仲裁结果尚未出来。
　　15名中层联合上书市国资委
　　今年2月，深物业员工向本报报料，深物业15名中层负责人到深圳市国资委，上书陈述国有股转让过程中国有资产流失问题，并呼吁国资委终止原收购方卓见投资的收购行为。
　　与此同时，他们还给财务顾问国信证券发去了质疑函，质疑其此前出具的《关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司主要资产分析与股权转让价格说明》的独立性、客观性和公正性。
　　对于中联和国信的不同估值，深物业中层管理人员认为，国信只是财务顾问，没有评估资格，出具的只是财务意见，对价格合理性的评价效力远不能和最大的、具有专业评估资格的中联公司的专项评估报告相比，两者不具可比性。
　　中层称国有股权至少增值3.21亿
　　据了解，受深圳国资委选聘的中联公司评估的深物业整体价值为11.09亿元，拟转让深物业70.296%的国有股价值为7.8亿元。而此前，卓见投资对深物业70.296%国有股的收购价为4.59亿元。深物业中层管理人员指出，股权转让中出现的15%的溢价是按照有关规定和国际相关商业行为转让控股权的溢价惯例。
　　社会质疑的协议转让国有股的价格，对比中应将中联公司评估国有股股值7.8亿元与转让价4.59亿元对比，此外中联的价格还未考虑溢价因素，国有股权至少增值3.21亿元，增幅70%.合同终止收购方不满
　　今年4月25日，S深物业国有股股权转让在经过长达两年多的纷争后，S深物业发布公告称，由于多种原因有关S深物业股权转让事宜未能按计划完成，基于多方面因素，控股股东深圳投资控股公司决定终止上述股权转让及附属协议。但收购方香港卓见投资对公告仍存异议，卓见投资董事刘慰慈指出，合同的终止是深圳投资控股公司单方面作出的。
　　香港卓见投资董事刘慰慈在接受记者采访时表示，投资控股单方面解除合同于法无据。首先，投资控股解除合同的理由，在国内相关法律于"终止权利义务"和"解除合同"的法条中，并无此依据。其次，投资控股已无权单方面解除合同，该转让行为已经双方协商一致，并经中国政府主管部门审批同意并已生效。
　　深物业6月19日再发公告称，股权转让收购方卓见投资公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，记者了解到，目前仲裁结果尚未出来。
　　■律师解案　物权法将为公益诉讼打开大门
　　物权法是否适用深物业股权转让仲裁案？记者就此采访了深圳市律师协会副会长崔军。
　　他分析说，《物权法》实施之前，股份有限公司国有股管理通常是按照有关部门颁布的规章来执行的，如1994年印发的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、2007年7月开始实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，里面规定国有资产管理部门有权对导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予处分。但如果仅按照国资委的部门规章，深物业股权转让双方签订的转让协议即便在客观上造成了国有资产的损失，也仍将具备法律效力。
　　崔军认为，《物权法》不一样，它将散见于一些部门规章的国有资产保护规定上升到法律高度。如果深物业的股权转让合同确实造成了国有资产流失，那么它是违反了法律，合同可被判定为无效。
　　崔军还表示，《物权法》能不能适用于深物业股权转让合同的转让仲裁，有个追溯力问题，深物业的纠纷发生在《物权法》实施之前，且实施时尚在仲裁中，这就有待于最高法对《物权法》追溯力作出司法解释。但若以前法律没有对类似情形作出明确规定的，可参照新法来作出裁定。
　　另外，崔军认为，《物权法》对追回流失的国有资产有积极意义。长久以来，人们常扼腕于国有资产的流失，除非存在刑事犯罪，一般性的国资流失案很少由司法机关去追究。法律界人士认为，《物权法》关于国有资产的规定也为所谓的公益诉讼打开了大门。
　　崔军表示，依据《物权法》追讨流失的国有资产不一定由司法机关提起民事诉讼，因为《物权法》明确了国有资产管理监督职责的履行主体是国务院与地方人民政府，当国有资产受损时，政府能作为主体追究相关责任人责任，主张造成国有资产流失的有关合同无效，提起挽回损失的民事诉讼。