三政策出台 多家上市公司重组协议因此而泡汤


因《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(19号令)等三政策性文件的出台，更改了国有股东转让上市公司股份的市场化定价方式，日前多家上市公司的重组协议计划因此宣告终止。尽管有业内人士质疑新定价方式，但笔者认为更应看到其具有的进步意义。



日前，S宝光(行情论坛)与施耐德并购案宣告终止。与此同时，凯雷投资集团希望入股山东海化(行情论坛)的计划也宣布在合作备忘录到期时停止。不仅如此，开开实业、深中冠A(行情论坛)等多家公司也均在上市公司国有股转让文件颁布后相继停止了原定的并购重组计划。

究其原因，皆因19号令确定的国有股定价方式指出，除国有单位以外的其他类型企业在并购国有股时，协议获得的国有股定价应以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

以此方式，在并购双方达成并购重组意向后，并购案还要接受我国证监会、商务部、国资委等多部门审批和监管。审批过程短则一月，长达数年。随着牛市行情展开，目标公司股价必将水涨船高——有统计显示，受益于重组整合等概念，自今年7月20日以来，56只央企背景股上涨超过40%，多达92只央企股跑赢上证指数(行情论坛)，其中还有23只个股涨幅超过60%。

现在若按新规，未来并购者想以低溢价甚至净资产拿股权再难实现。对习惯了以净资产这种老方式拿股份的并购方来说，似乎难以接受。而这种高成本收购确实也会对上市公司的重组产生一定影响。

在股权分置时代，一些非国有股东在低价、甚至零价格取得国有股份后，并没有实现原有收购承诺，从而损害了其他流通股股东的利益。过去我国虽然有要约收购的规定，要求收购方以不低于某一段时期的股价为基础，来收购企业股份。但包括收购国有股在内的大部分时候都被豁免或有效规避，要约成为“作秀”，最后国有股资产还是以较低价格被转让出去。

因此，从防止国资流失，公平保护各类股东权益，杜绝私下交易的角度出发，新的定价方式具有进步意义。

值得一提的是，对国有体系自身而言，19号令还保证了国有股转让给国有单位，转让价格可以该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定。这样国有资产转让受到股价影响就会较小。

其实，国有股或国有企业并非转让给国有体系自身就算资产保值增值，所以下一阶段政府更应在加强对国有股和国有企业转让监控的同时，利用整合契机，推动国企快速发展、赢利和效率提高，从而真正保证国资增值。

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