北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大事项进展公告

时间：2008-03-25 点击数:1231   
证券代码：600657            证券简称：ST天桥            编号：临2008-014号

重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”、“公司”或“我公司”）第一大股东北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）、原第一大股东北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）经协商，拟与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）一起筹划对本公司进行重组。经于2007年8月3日向上海证券交易所申请，青鸟天桥股票交易自2007年8月6日开始停牌至今。
今接到东方国兴致函，对上述重组工作进展进行了通报。现将有关情况公告如下：
一、从2007年8月6日青鸟天桥股票交易停牌开始，东方国兴、北大青鸟与信达投资就青鸟天桥重组事项反复协商，精心制定方案。截至目前，重组各方已经达成一致意见，东方国兴与信达投资已正式签署《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司资产重组协议书之一》；在此期间，重组各方对重组方案进行了多次完善，目前方案已经基本成型，完成了初步方案。
二、本次重组方案要点为：
1、东方国兴向信达投资转让其所持青鸟天桥股份6000万股；
2、青鸟天桥除保留经重组各方认可和约定的资产和负债之外，其他资产和负债全部出售和剥离；
3、青鸟天桥向特定对象发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资及其他特定对象所持有的房地产资产。
目前，重组的工作重点是解决上述方案要点第三项中拟注入青鸟天桥资产的相关法律手续完备工作，以确保其注入资产的法律手续健全、权属清晰；解决资产所在公司之间及其与信达投资之间交叉持股等问题；完成增资扩股的工商变更登记。东方国兴、信达投资和青鸟天桥就上述事项做出承诺，相关重组的前期准备工作将于2008年5月5日之前完成。同时，按照承诺，我公司将与重组各方在2008年4月28日前，提交合法、有效、完备的申请材料，并在此之后尽快安排召开青鸟天桥董事会审议该事项，董事会决议公告后，青鸟天桥股票交易即行复牌。
三、风险提示：如重组各方不能在5月5日之前完成承诺的事项，青鸟天桥股票交易复牌，重组事项取消。在此期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布一次事件进展情况公告，敬请各位投资者注意。



特此公告

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董事会
2008年3月25日

多谢你的提供

谢谢分享。。。。。。。

谢谢！谢谢！

谢谢！！！

谢谢！！！！

看来 论坛上持有天桥的人还挺多的哦。夜风呢？

董事会审议通过了如下决议：          
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》。         
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券         
发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，董事会认为公司已具备向特定         
对象发行股票的条件。        表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。         
二、审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》的         
议案。         
根据公司于2007 年12 月20 日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议         
决议，按照该次董事会决议对董事长的授权，200 8年4月27日， 公司已与北京         
东方国兴建筑设计有限公司（简称“东方国兴”）、北京东方国兴科技发展有限公         
司（简称“东方科技”）、北京北大青鸟有限责任公司（简称“北大青鸟”）、信达         
投资、正元投资有限公司（简称“正元投资”）签署了《北京天桥北大青鸟科技         
股份有限公司重组框架协议》等一系列协议。本次董事会审议通过了该《重组框         
架协议》及其他附属协议。         
根据《重组框架协议》，本次重组方案主要包括三部分内容：         
（一）控股权转让         
信达投资以人民币1 元作为收购价款购买东方国兴所持公司63,578,766 股股         
份中的6,000 万股。此次股份转让完成后，信达投资将持有公司12.07%的股份，         
从而成为公司的第一大股东。         
鉴于原东方国兴已经分立为东方国兴与东方科技，根据分立协议的约定，东         
方国兴将其所持有的公司63,578,766 股股份分割给东方科技，但目前尚未过户。         
东方科技、东方国兴及信达投资已就本次股份转让签署《股份转让协议》，         
按照相关约定，本次股份转让将于审议本次重大资产重组事项股东大会之前完成         
过户手续。         
（二）重大资产出售         
公司拟向东方国兴或有承接能力的第三方出售除本次资产出售交易各方约         
定由公司保留的资产和负债范围（包括领锐资产管理股份有限公司13.274%股         
份、宁夏广播电视网络有限公司49%股权、新疆广电传输网络有限责任公司49%          
股权、中投信用担保有限公司3%股权、对北京银行永外沙子口分理处的257,370          
元投资以及公司此次出售剥离资产所获得的现金）和负债（包括应付国家开发银         
行贷款239,000,000 元和农业银行海淀支行贷款129,187,950 元）之外的其它全部         
资产和负债。本次拟出售的资产和负债中，公司持有的ST 华光4,488.32 万股股         
份由东方国兴或东方科技承接，其余资产和负债由东方国兴或有承接能力的第三         
方接收，同时，公司以及此次出售资产和负债范围内的下属企业职工按照“人随         
资产走”的原则，由北大青鸟或购买方负责安置。为此，公司、北大青鸟、信达         
投资、东方国兴和东方科技已就具体安置措施签署了《北京天桥北大青鸟科技股         
份有限公司职工安置协议》。公司将于近期召开职工代表大会审议此协议。         
（三）向特定对象发行股份购买资产         
公司拟向信达投资、深圳市建信投资发展有限公司（简称“深圳建信”）、海         
南建信投资管理股份有限公司（简称“海南建信”）、正元投资和江西赣粤高速公         
路股份有限公司（简称“赣粤高速”）定向发行股份，收购上述公司所持有的上         
海信达银泰置业有限公司100%股权、宁波信达中建置业有限公司100%股权、         
安徽信达房地产开发有限公司100%股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司         
100%股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司100%股权、新疆信达银通置业有限         
公司100%股权、台州信达置业有限公司100%股权、合肥润信房地产开发有限         
公司100%股权、海南院士村开发建设有限公司100%股权、吉林信达100%股权         
和上海立人100%股权。         
上述第（二）、（三）项交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构的评         
估结果为依据，并须经公司股东大会非关联股东审议通过。         
公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意《北京天桥北大青鸟科技股份         
有限公司重组框架协议》议案的独立董事意见。          
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。          
三、审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向         
特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。         
董事会审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向         
特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，同意公司向东方国兴或有         
承接能力的第三方出售除本次资产出售交易各方约定由公司保留的资产和负债         
范围之外的全部资产和负债（详见本次董事会第二项决议）； 同意公司向特定对         
象发行股份购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的         
上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、         
吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的股权。         
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票       
弃权，表决通过。

董事会就公司向特定对象发行股份购买资产预案的涉及的如下事项逐项审         
议通过：         
1、发行方式          
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。         
2、发行股票的种类和面值          
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。
3、发行数量         
本次发行的股份数量不超过130,000 万股（含130,000 万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。
4、发行对象         
本次发行对象为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速。         
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。
5、认购方式         
发行对象将以其持有的下述公司股权认购本公司发行的股份：         
上海信达银泰置业有限公司100%股权；宁波信达中建置业有限公司100%股权；安徽信达房地产开发有限公司100%股权；嘉兴市信达建设房地产开发有限公司100%股权；青岛信达荣昌置业集团有限公司100%股权；新疆信达银通置业有限公司100%股权；台州信达置业有限公司100%股权；合肥润信房地产开发有限公司100%股权；       
海南院士村开发建设有限公司100%股权；         
吉林信达金都置业有限公司100%股权；         
上海立人投资管理有限公司100%股权。         
上述资产价值约72 亿元（预估值）， 本次交易的最终交易价格以具有证券从         
业资格的资产评估机构的评估结果为准。         
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。         
6、发行价格         
本次非公开发行定价基准日为2007 年8 月3 日（公司本次股票停牌前一交         
易日）。         
本次非公开发行股份的价格为6.00 元/股，超出本公司定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（5.94 元/股）的1.01%。本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积         
金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。         
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。         
7、发行股份的禁售期         
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内         
不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。         
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。         
8、上市地点         
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。         
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。         
9、本次发行决议有效期限         
提请公司股东大会审议批准本次发行股票的议案，与本议案有关的决议自股         
东大会审议通过之日起十二个月内有效。         
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票         
弃权，表决通过。         
表决结果：在4 名关联董事回避表决的前提下，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。         
公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。          
本次发行尚须公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易标的审计、评估等相关工作将在本次董事会决议公告后立即启动，待交易标的审计、评估等工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，同时公告召开股东大会的时间和相关文件。          
公司股票交易从200 7年8月6日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天(200 8年5月6日)上午10:30 复牌。          
特此公告。          
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司          
董 事 会          
200 8年5月5日